Con el cierre del ejercicio, surge la cuestión del nombramiento del auditor. A continuación, damos respuesta a las preguntas más frecuentes en esta situación.
Quién debe nombrar al auditor
El órgano competente depende del tipo de auditoría:
- Auditoría obligatoria: el nombramiento corresponde a la Junta General de Socios o Accionistas.
- Auditoría voluntaria: el órgano de administración también puede hacerlo, salvo que los estatutos indiquen lo contrario.
En ambos casos, el acuerdo debe constar por escrito e identificar al auditor (persona física o jurídica), el ejercicio o ejercicios que revisará y el periodo exacto del encargo.
Designación forzosa: cuándo interviene el Registro Mercantil o un juez
Existen varios supuestos de designación forzosa:
- Designación forzosa por un juez: si existe conflicto entre los socios o el auditor designado rechaza el encargo.
- Designación forzosa por el Registro Mercantil: si la sociedad está obligada a auditarse y no realiza el nombramiento en plazo, el Registro Mercantil podrá designar un auditor a instancia de cualquier interesado, incluidos los socios minoritarios o terceros con interés legítimo.
En auditorías voluntarias, esta vía se activa si socios que representen al menos el 5% del capital social solicitan auditoría en los tres meses posteriores al cierre del ejercicio y la sociedad no ha nombrado auditor por su cuenta.
Cuándo debe realizarse el nombramiento
Si la auditoría es obligatoria, el auditor debe nombrarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. Por ejemplo, para las cuentas de 2025, el nombramiento debe hacerse como máximo el 31 de diciembre de 2025.
Si la auditoría es voluntaria, se permite hacerlo incluso después del cierre del ejercicio, siempre que el auditor acepte y quede constancia del acuerdo.
Esta diferencia es clave. En auditorías obligatorias, un nombramiento tardío puede invalidarse o requerir designación de oficio por parte del Registro Mercantil.
Duración del encargo
En auditorías voluntarias el periodo de nombramiento es libre.
Mientras que en auditorías obligatorias:
- Primer nombramiento: plazo no inferior a 3 años ni superior a 9 años.
- Nombramientos posteriores: la prórroga puede ser por periodos máximos de hasta 3 años y puede ser tácita.
Revocación del auditor
El auditor solo puede ser revocado por justa causa, y la solicitud debe presentarse ante el Secretario Judicial o el Registro Mercantil. No se considera justa causa la mera discrepancia con el informe o la voluntad de sustituir al auditor sin motivo técnico o legal.
Documentación necesaria para inscribir el nombramiento en el Registro Mercantil
Cuando la auditoría es obligatoria su inscripción en el Registro Mercantil también lo es. Para la inscripción del nombramiento se necesita:
- Certificación del acuerdo de la Junta o del órgano que haya realizado la designación, indicando identidad del auditor y duración del encargo.
- Documento de aceptación del auditor, con firma legitimada notarial o digitalmente reconocida.
En el caso de auditorías obligatorias, sin esta inscripción, el Registro puede rechazar el depósito de cuentas anuales o incluso designar un auditor de oficio.
En el caso de auditorías voluntarias, es obligatorio presentar el informe de auditoría al depositar las cuentas anuales si se ha nombrado e inscrito en el Registro Mercantil.
Consecuencias del incumplimiento
No cumplir con los plazos o requisitos del nombramiento puede acarrear consecuencias relevantes:
- Cierre registral: el Registro Mercantil impide el depósito de cuentas si no hay informe de auditoría cuando es obligatorio.
- Sanciones económicas.
- Pérdida de confianza: entidades financieras o potenciales inversores pueden cuestionar la fiabilidad de las cuentas no auditadas.
Diferencias entre auditoría obligatoria y auditoría voluntaria
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Auditoría obligatoria |
Auditoría voluntaria |
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| Base jurídica | Regulada en la Ley de Sociedades de Capital y la normativa del ICAC; por límites o mandato legal/estatutario. | No impuesta por ley; por decisión interna o contrato con terceros. |
| Finalidad | Asegurar el cumplimiento normativo y la fiabilidad para su depósito en el Registro Mercantil. | Reforzar la credibilidad frente a terceros. |
| Efectos por incumplimiento | Cierre registral (no se depositan cuentas), sanciones y posible responsabilidad de administradores. | No hay sanción legal. Riesgo de incumplimiento contractual. |
| Periodicidad | Anual (ejercicio obligatorio) | Cuando la sociedad lo estime necesario. |
| Quién puede exigirla | Ley, estatutos, juez/administración o minoría de socios. | Órgano de administración, junta, o terceros (p. ej., entidades financieras) |
| Informe resultante | Informe de auditoría emitido por auditor inscrito en el ROAC. | Informe de auditoría emitido por auditor inscrito en el ROAC. |
Conclusión
El nombramiento del auditor es un trámite esencial que, si se gestiona correctamente, garantiza la validez del proceso de auditoría y evita complicaciones registrales o sancionadoras. Más allá de una obligación legal, constituye un acto de buena gobernanza empresarial que refuerza la transparencia y la confianza ante terceros.
En ECOVIS Grosclaude & Partners, ayudamos a las empresas a formalizar, documentar e inscribir el nombramiento de auditor conforme a la normativa vigente, acompañando todo el proceso con rigor técnico y agilidad.
