El Purchase Price Allocation (PPA) –o, si se prefiere, Asignación del Precio Pagado– es algo que se da en todo proceso de combinación de negocios, cuando una empresa adquirente toma el control de otra. Posteriormente, se efectúa una primera consolidación de los Estados Financieros, un desglose del precio de la transacción en diversas partes. En este segundo paso pueden aflorar valores antes no considerados, como se verá en este contenido.
Qué es una combinación de negocios
Una combinación de negocios es una transacción por la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Las combinaciones de negocios pueden originarse como consecuencia de:
- Fusión o escisión.
- Adquisición de los elementos patrimoniales de una empresa.
- Adquisición de acciones o participaciones en el capital de una empresa y que supone toma de control de la misma.
- Otras operaciones cuyo resultado es que una empresa adquiere el control de otra.
¿En qué consiste el proceso de PPA?
La metodología a aplicar relativa a la asignación del PPA, consiste en efectuar una valoración del negocio de una empresa y, también, de los activos identificables de la adquisición y los pasivos asumidos, en base a su valor razonable. El proceso seguido en su desarrollo, se resume en los siguientes seis pasos:
- Identificación del adquirente y cálculo del precio de compra: Normalmente la identificación del adquirente es evidente, aunque no siempre es así.
- Identificación de las Unidades Generadoras de Efectivo y asignación del precio: Una Unidad Generadora de Efectivo es el grupo de activos identificable más pequeño capaz de generar flujos de caja. Estos son, en gran medida, independientes de los flujos de caja derivados de otros activos o grupos de activos.
- Identificación de todos los activos intangibles: Los activos intangibles deben estar sujetos a una descripción reconocible, tener existencia y protección legal. También han de ser el resultado de un evento identificable.
- Valoración de activos materiales e intangibles: Los activos deben valorarse a un precio razonable. Los activos materiales suelen valorarse según métodos de mercado o basados en coste de reemplazo. Para valorar activos intangibles se suelen utilizar métodos dinámicos como las variaciones del Descuento de Flujos de Caja.
- Estimación de la vida útil de los activos: Para estimar la vida útil de un activo se analiza su vida física (hasta el momento de su destrucción) o el periodo de tiempo hasta que este activo se retira (vida de servicio).
- Finalización, análisis de impacto y preparación del test de deterioro: Finalmente, el monto total de la transacción se asigna a cada uno de los activos valorados. La diferencia entre el precio pagado y el valor razonable de los activos se atribuye, como decíamos líneas más arriba, al fondo de comercio contable. Este fondo de comercio debe someterse, al menos con una periodicidad anual, a un test de deterioro.
Poner en marcha el PPA
Para activar el método PPA hay que iniciar un proceso de identificación y evaluación de activos y pasivos de la empresa que se quiere comprar. Este proceso se realiza sobre adquisiciones en las que la parte compradora toma el control. Un PPA también es válido para situaciones en las que se mantiene un control conjunto entre las partes comprada y compradora. Incluso en situaciones en las que la parte compradora tan sólo adquiere una influencia significativa sobre el negocio comprado.
El PPA como herramienta de integración de la parte adquirida
El trato se ha cerrado, los asesores y abogados de M&A han abandonado la escena y ha comenzado la integración del negocio adquirido. Entonces, el contador externo llama a la puerta: la transacción debe registrarse correctamente en los estados financieros de la empresa compradora.
Después de todo, el próximo informe anual consolidado de la empresa compradora deberá incluir a la empresa adquirida. Esto puede parecer trivial, pero es un proceso que debe abordarse a la mayor brevedad posible. Tan sólo se necesita el balance de la empresa adquirida, ¿no? ¿Qué problema puede haber? Bueno, a veces en realidad no es tan simple.
Principios contables únicos
Es probable –y hasta normal- que la empresa adquirida haya venido actuando, hasta ese momento, sobre principios contables diferentes a los de la empresa adquiriente. O sea, que una de las primeras decisiones que se tendrán que tomar será la de que los principios contables de la empresa adquirida pasen a ser los mismos que rigen a la adquiriente.
Asignación del precio de compra
Las normas de información financiera obligan a que el PPA incluya tanto los activos adquiridos como los pasivos asumidos de la empresa adquirida. Éste, el PPA, es un proceso que puede entrañar dificultades por razones diversas.
Una de las complejidades más comunes que suelen aparecer es que el precio de compra sea una combinación de efectivo y, también, de acciones, pagos diferidos o condicionales, como los acuerdos de ganancia. Todo esto puede significar que el precio de compra no quede totalmente esclarecido hasta después de finalizado el PPA.
La importancia del PPA es que se requiere realizar una estimación precisa del precio de compra. Será la manera de determinar el monto del fondo de comercio que se paga en la transacción.
En conclusión, el objetivo de realizar un PPA es verificar si el valor razonable de todos los activos y pasivos en el balance de apertura es diferente del valor que aparece en los libros de contabilidad de la empresa adquirida. Si el PPA encontrase diferencias significativas entre ambos conceptos, activo o pasivo se revalorizarán en el balance hasta alcanzar su valor razonable.
Los sospechosos habituales de revaluación incluyen bienes raíces, máquinas y equipos, inventario, inversiones en asociados, pero posiblemente también préstamos a largo plazo.
Identificación, reconocimiento y valoración de nuevos activos y pasivos
Además de los posibles ajustes al valor razonable de las partidas existentes en el balance de apertura, la entidad adquirida también puede tener activos y pasivos no identificados antes como tales. Por ejemplo, si una empresa tiene una marca reconocida desarrollada internamente para un producto concreto, esta marca no aparecerá en el balance general. Sin embargo, cuando se cierre el proceso de adquisición, el comprador seguramente habrá considerado esa marca en el precio de compra. En este caso, las normas de información exigen la valoración y el reconocimiento de la susodicha marca en los libros de contabilidad de la empresa compradora.
Otros ejemplos de activos y pasivos que podrían no haber sido identificados con anterioridad son: listados de clientes, bases de datos o contratos, propiedad intelectual, contratos favorables o desfavorables y pasivos contingentes.
La precaución de hacer una Pre-PPA antes de cerrar la negociación
Teniendo en cuenta el importante impacto que la adquisición de una nueva sociedad puede tener en la firma compradora, no parece cuestión menor el requisito de realizar una PPA previa a la firma del contrato de adquisición. Esto puede evitar la aparición, posterior, de vicios ocultos no deseados en la empresa adquirida.
Dicha Pre-PPA debería responder a las siguientes cuestiones:
- Cuál será el impacto de la compra en la empresa compradora
- Cuanto fondo de comercio adicional generará la transacción
- Existen activos en la empresa adquirida que han de ser revalorizados
- Impacto de la adquisición en la cuenta de pérdidas, ganancias y otros ratios asociados
- Cuáles son los escenarios para las pruebas de deterioro del fondo de comercio en uno o dos años vista
Las respuestas encontradas tras este Pre-PPA pueden tener una incidencia determinante en factores como la valoración final de la adquisición, facilitar las negociaciones en el proceso de compra o, también, en la minimización de posibles riesgos que pudieran aparecer en los registros contables.
En ECOVIS contamos con una dilatada experiencia en este tipo de procesos. Si tienes dudas, contacta con nosotros.
