¿De qué manera intentar garantizar la rentabilidad de una operación M&A minimizando, a su vez y en la medida de lo posible, los posibles riesgos? ¿Qué factores se tienen que priorizar en el análisis de una operación M&A?… Diversas son las cuestiones que debe valorar una empresa a la hora de plantearse una operación M&A sobre otra. Sin embargo, en primer lugar, tendrá que tenerse resuelta una primera pregunta.
¿Qué es una operación M&A?
Se conoce como operación M&A a un tipo de inversión estratégica que pone el foco en adquirir y combinar empresas externas -o una porción de sus activos- y que tiene un objetivo predeterminado: aumentar los beneficios de la empresa inversora.
Con la conclusión de una operación M&A puede suceder que compañía compradora y compañía vendedora se conviertan en una nueva corporación, que la primera simplemente absorba a la segunda o que se mantengan las dos entidades jurídicas, con control –evidentemente- de la entidad compradora sobre la vendedora.
Con respecto al porqué una empresa puede optar por una operación M&A como forma de desarrollo externo, existen dos motivos principales:
- Razones económicas
Habitualmente protagonizada por dos compañías cuyos sistemas productivos y financieros son complementarios, una operación M&A puede permitir la reducción de costes. También puede servir para que la empresa compradora aumente sus recursos y capacidades o, incluso, aprovechar las exenciones y bonificaciones fiscales asociadas a las fusiones empresariales.
- Aumentar marcado y reducir la competencia
A veces, las barreras proteccionistas impiden (o, al menos, dificultan) la entrada de una compañía en un nuevo mercado exterior. En otros casos simplemente se busca aumentar el poder de mercado de la empresa compradora eliminando a un competidor. Evidentemente, sacando del mercado a un competidor se consigue, también, hacerse con su cartera de clientes y valores.
Tipos de operaciones M&A
Más allá de que una operación M&A pueda desembocar en una fusión o en una adquisición, cada una de estas dos se divide, a su vez, en tres subtipos de operaciones:
- Horizontales
Se produce entre empresas que son competencia directa.
- Verticales
Cada una de las entidades, pese a estar englobadas en el mismo sector, actúan en distintas fases del proceso productivo de un producto.
- Conglomerados
La fusión o adquisición la protagonizan empresas pertenecientes a sectores distintos.
Claves del éxito de una operación M&A
Las operaciones M&A, además de ser muy habituales en el mercado internacional, guardan muchas semejanzas entre unos países y otros. Por este motivo, conocer las claves que pueden llevar al éxito de una operación de este tipo, puede ser de aplicación tanto para acciones en mercados interiores como exteriores.
Aquí van, pues, 10 claves a tener en cuenta para que una operación M&A llegue a buen puerto:
- Planificación de la operación M&A
Es importante desarrollar la integración de las entidades participantes basándose en el estudio, previo, de situaciones y condiciones que pudieran desembocar en problemas en el corto y medio plazo. Contar con este estudio aumenta, de media, entre un 13-15% las posibilidades de éxito de la operación M&A.
- Carta de intenciones
Es la columna vertebral de todo el proceso. Una carta de intenciones es un documento en el que se describe el acuerdo entre las diferentes partes involucradas en una operación M&A. También contiene compromisos que, más tarde, pueden trasladarse al contrato. La carta de intenciones puede, o no, ser vinculante.
En este documento se tratan los siguientes elementos:
- Precio, forma de pago y plazos de la operación.
- Ajustes del precio e instrucciones sobre cómo se harán estos ajustes.
- Caducidad y condiciones de las posibles cláusulas de exclusividad.
- Naturaleza vinculante, o no, de la carta de intenciones.
- Indemnizaciones –o posibles suscripción de una póliza de seguros por parte de la parte compradora- por incumplimiento de contrato.
- Cuantía de un posible depósito –y duración del mismo- como respaldo de una hipotética indemnización por incumplimiento de contrato.
- Plazos estimados para la conclusión de una operación M&A
Un proceso de operación M&A, desde que comienza hasta que concluye, puede llevar entre 4 ó 6 meses. Una mayor o menor duración dependerá de las urgencias del vendedor.
Es importante que la parte vendedora consiga atraer el interés de varios posibles compradores. Esto fortalecerá su capacidad negociadora.
Si las partes están interesadas en acortar los plazos de la operación, habrá que aplicar las siguientes pautas:
- Crear la figura del negociador principal.
- Reunir, con la mayor diligencia posible, toda la documentación necesaria para la operación.
- Que los departamentos financieros de las empresas involucradas puedan responder, inmediatamente, a cualquier duda que pudiera surgir sobre cuestiones financieras, proyección del negocio…
- Due Diligence
Hablamos de un instrumento financiero que permite revisar, en profundidad, el presente contable, legal, mercantil y fiscal de la entidad que va a ser adquirida.
Este análisis, una vez que las partes han firmado el acuerdo de intenciones, debe de realizarse, de una manera absolutamente imparcial, por asesores externos ajenos tanto al comprador como al vendedor.
- Conocimiento completo del estado financiero de la empresa a adquirir
La documentación de análisis que el vendedor entregará al comprador deberá incluir resultados de los últimos ejercicios, estado financiero actualizado y, también, flujos de efectivo durante un periodo concreto de tiempo.
- Que existan varios compradores
Este elemento ya se menciona en el punto número dos de este contenido. Presentando una buena propuesta de valor y un estado financiero atractivo el vendedor podrá conseguir un mayor precio por la venta. También estará en posición de mejorar sus condiciones en la negociación y en el resultado final de la operación.
Si la operación despierta tan sólo el interés de un comprador y, además, se firma con éste un acuerdo de exclusividad, la parte vendedora estará en desventaja.
- Negociación del precio de compra
La valoración del precio de compra dependerá, principalmente, de los siguientes factores:
- Perspectivas de crecimiento de la empresa vendedora.
- Análisis del mercado y de las posibilidades de crecimiento de la competencia.
- Riesgos financieros y/o legales a los que pudiera enfrentarse la empresa vendedora.
- Capacidades del equipo de gestión de la empresa vendedora.
- Sector al que pertenece la empresa vendedora.
- Tendencias históricas de las finanzas de la empresa vendedora.
- Que la parte compradora haga una oferta interesante.
- Contar con un asesor experto en operaciones M&A
Esto interesa tanto a la parte compradora como a la vendedora. Estos asesores deberán ser competentes en la negociación. También, tendrán que tener experiencia en la preparación de contratos y en operaciones de fusión y adquisición de empresas.
Estos asesores liderarán equipos legales expertos en materia fiscal, laboral, inmobiliaria, de propiedad intelectual, nuevas tecnologías, protección de datos, administrativo…
- Interesarse, especialmente, por la propiedad intelectual e industrial
Es importante, por ayudar a incrementar su valor, que la empresa vendedora presente un listado detallado –incluida la documentación adjunta- de toda la propiedad intelectual e industrial que posee.
- Un contrato de compraventa favorable a ambas partes
Lo habitual es que el documento del contrato de compraventa lo redacte el equipo legal de la parte compradora. Resultará importante que la redacción del contrato recoja, en la medida de lo posible, los intereses de ambas partes.
El contrato de compraventa de una operación M&A deberá recoger los siguientes elementos:
- Estructura de la transacción.
- Si esta incluye compra de acciones, activos fijos o fusión.
- Precio de compra y posibles ajustes del mismo.
- Importe del precio aplazado o del depósito dado en garantía para posibles reclamaciones que surjan tras el cierre.
- Las condiciones estipuladas para el cierre del contrato.
- Disposiciones para la rescisión del contrato de compraventa.
