Uno de los mecanismos más empleados, actualmente, por quien decide invertir en una startup, es el llamado SAFE (Simple Agreement for Future Equity -en español Acuerdo Simplificado sobre Acciones Futuras-).
¿Qué es un SAFE?
Nacido como resultado de la evolución y estandarización de la industria de Venture Capital en EEUU, el SAFE puede definirse como un documento legal que permite a un inversor participar en la financiación de una startup. A cambio, el emprendimiento va a:
- Recibir inversión para su desarrollo.
- Establecer el número de acciones que recibirá el inversor SAFE en caso de una ronda de financiación que ponga precio a la compañía. O, también, por la venta, liquidación o pérdida de control de dicha compañía antes de llegar a capitalizarse.
El número de acciones a recibir por el inversor SAFE estará determinado por el precio negociado en la nueva ronda de financiación. Ese precio podrá tener un descuento, un máximo (conocido como CAP y del que se hablará más adelante) o ambos.
Con respecto al tiempo de duración del precio fijado para las acciones, se podrá establecer para éste un tiempo máximo de validez. Además, en el caso de no lanzarse una ronda de financiación durante el tiempo establecido, el inversor SAFE recibirá un número de acciones con un precio determinado por el CAP.
Funcionamiento de un SAFE
A través de un SAFE, el inversor entrega una determinada cantidad de dinero a la startup en la que quiere invertir. A cambio obtiene el compromiso futuro de que podrá transformar su inversión en capital o Equity. Esto sucederá cuando se produzca una inversión que implique la capitalización de la compañía.
El inversor SAFE no aparece en el balance de la empresa como dueño de patrimonio. Sin embargo, sí que dispone de un documento en el que se estipula que, cuando, más adelante, la empresa haga una ronda de capital formal, el dinero invertido por él invertido se va a convertir en capital con un precio preferencial por acción.
Elementos clave para comprender que es un SAFE
- CAP de valoración
Fundamental. Marca la valoración máxima, o techo, por la cual el inversor convertirá su inversión en el futuro, cuando la empresa se capitalice.
- Descuento
Algunos SAFE’s tienen un descuento sobre la siguiente ronda de financiación. Si el techo es el límite superior a la valoración, el descuento protege al inversor en caso de que la valoración no sea tan buena en la siguiente ronda de financiación.
- Derechos de prorrata
También llamados de participación. En este caso, el inversor SAFE tiene derecho a invertir, más adelante y a fin de mantener su porcentaje de participación, fondos en la compañía. Es este un mecanismo que da preferencia al inversor SAFE, ante nuevos posibles inversores, en la ronda de inversión.
Las razones del éxito de los SAFE
Que los SAFE estén teniendo tan buena acogida entre los inversores en startups se debe, principalmente, a su fácil negociación en cuanto al monto de la inversión, el CAP, el descuento y el tiempo para su conversión en capital. Todo esto se traduce en negociaciones sencillas, rápidas y económicas, algo que interesa, y mucho, tanto a startups en etapas tempranas de crecimiento como a pequeños inversores.
A cambió de su apoyo financiero, el inversor en la startups recibe una prima por el riesgo tomado que se refleja en el descuento o en el CAP.
En relación al riesgo afrontado por el inversor en la startups, hay que subrayar que un 40% de los emprendimientos que reciben capital semilla para su desarrollo no logran completar su siguiente ronda de inversión y quiebran.
Los SAFE de una empresa estarán vigentes hasta que:
- Se cumpla la condición para su conversión a acciones ordinarias.
- Se devuelva la inversión al inversor o cualquier otra cantidad acordada si se da un cambio de control de la empresa. O, también, cuando se produzca un evento de liquidez, mediante el cual un inversor liquida su posición de inversión en la compañía y la cambia por efectivo. Esta situación se da en caso de adquisición, fusión, oferta pública inicial o la disolución y liquidación de la compañía.
El SAFE también tiene (algunos) riesgos e inconvenientes
Es evidente que, desde la perspectiva de la startup, el SAFE es una eficaz herramienta de atracción de inversores. Esto se debe, además de a la ya comentada sencillez del modelo, a que el uso del SAFE no requiere de una ampliación de capital. Tampoco hay que pagar intereses por la inversión recibida. El inversor, en la medida en que la startup acabe convirtiéndose en una empresa de éxito, recibirá un retorno significativo con respecto a su inversión inicial.
Sin embargo, sabido es que nada es perfecto… y el SAFE tampoco. Esto significa que, como herramienta de inversión, tampoco está exenta de riesgos e inconvenientes. Pasamos a enumerar algunos de ellos:
- Hasta que se cumpla la condición suspensiva, el inversor no recibirá intereses por su inversión.
- El inversor no tiene derechos corporativos. Tampoco puede vetar las decisiones de la empresa.
- El inversor tiene derecho a recibir acciones en el futuro, cuando la startup consiga una valoración real de mercado. Sim embargo, mientras el inversor no suscriba estas acciones, será un tercero sin voz ni voto con respecto a las decisiones que tomen los accionistas de la compañía.
- A no ser que en los estatutos se establezca lo contrario, tan sólo los accionistas de una empresa pueden nombrar a los consejeros de la sociedad. Esto excluye a los inversores SAFE.
- El inversor SAFE no tendrá ningún derecho para votar en temas como modificación del plan de negocios de la sociedad, cambio de domicilio o nombramiento de consejeros, entre otros
- Al no ser accionista, el inversor SAFE no aparece en los registros corporativos de la sociedad.
- En caso de disolución y liquidación de la startup, el inversor SAFE queda subordinado a todos los acreedores ordinarios, incluyendo a los acreedores conforme a créditos convertibles. La responsabilidad está en la compañía, no en sus fundadores.
Diferencia entre SAFE y Notas Convertibles
Entre SAFE y Notas Convertibles se dan algunas similitudes, sobre todo en lo relativo a su rol para ayudar a crecer a las startup. Sin embargo, existe una diferencia principal entre ambas herramientas. Y es que los SAFE, el contrario que las Notas Convertibles, no generan deuda. Los inversores SAFE simplemente compran a los fundadores de la startup una garantía de preferencia en la adquisición de acciones en una ronda de precios futuros. Otras diferencias son:
- Una Nota Convertible permite la conversión en una ronda actual de acciones o en un evento de financiamiento futuro. Por el contrario, un inversor SAFE podrá convertir desde el momento en que se recaude cualquier cantidad de inversión de capital.
- Sólo las Notas Convertibles conllevan intereses. Los SAFE no son préstamos y la participación de propiedad de un inversor no cambia según el período de tiempo que el SAFE haya estado en su poder.
